O presente Código de Ética e de Conduta (adiante designado por “Código”) estabelece as principais orientações em matéria de ética e conformidade empresarial (Governance & Compliance) aplicáveis à Fábrica de Candeeiros M.A.F. Castro, S.A., sociedade que desenvolve a sua atividade sob a marca Castro Lighting, e extensíveis a todas as partes interessadas, independentemente da respetiva área de negócio, localização geográfica ou atividade desempenhada. O Código define igualmente os princípios de conduta que devem orientar a atuação e o comportamento de todos os colaboradores, incluindo os membros do Conselho de Administração e os restantes colaboradores vinculados à organização.
Através deste Código, são estabelecidos os valores, princípios e compromissos éticos, bem como as regras de conduta esperadas no relacionamento interno e nas relações com clientes, fornecedores, parceiros e demais terceiros que, direta ou indiretamente, se relacionem com a sua atividade.
A aplicação deste Código não dispensa nem impede o cumprimento de outras normas de conduta ou deontológicas aplicáveis, nomeadamente as decorrentes da legislação e das boas práticas do setor de atividade em que a organização se insere.
Compete à Administração assegurar a disponibilização de canais seguros e confidenciais para o esclarecimento de questões sensíveis e para o reporte de situações de desrespeito ou incumprimento das regras de conduta. Compete, por sua vez, a todos os colaboradores comunicar, de boa-fé, quaisquer suspeitas de infração.
A Fábrica de Candeeiros M.A.F. Castro, S.A. compromete-se a:
Os princípios e valores que orientam a atividade e a forma de atuação da Castro Lighting são os seguintes:
No âmbito da sua atividade interna e externa, a Castro Lighting assume o compromisso de estabelecer e promover regras de conduta que orientem a atuação da organização. As relações entre os colaboradores e a organização devem assentar nos seguintes compromissos:
Todos os trabalhadores devem ser tratados de forma justa, digna e respeitosa pelos seus superiores, subordinados e colegas. A Castro Lighting promove um ambiente de trabalho livre de discriminação, não sendo toleradas práticas discriminatórias ou tratamento desigual com base em quaisquer fatores legalmente protegidos.
A Castro Lighting promove uma política de igualdade de oportunidades em todos os processos levados a cabo na organização, incluindo o recrutamento, remuneração, formação, promoção e progressão profissional.
Não são toleradas atitudes ou condutas abusivas, ofensivas, intimidatórias ou que atentem contra a dignidade de qualquer pessoa.
A Castro Lighting compromete-se a recolher e utilizar apenas os dados dos colaboradores que sejam necessários à gestão adequada da atividade, em estrito cumprimento da legislação aplicável.
Toda a informação de natureza interna, incluindo dados de clientes, fornecedores e colaboradores, deve ser tratada como confidencial. A sua partilha ou divulgação é proibida sem a devida autorização formal ou sem fundamento legal que a permita.
Para assegurar a transparência e a imparcialidade das decisões, devem ser evitadas quaisquer situações em que interesses pessoais possam influenciar, ou aparentem influenciar, decisões profissionais. Qualquer potencial conflito de interesses deve ser comunicado à Administração, nos termos aplicáveis.
A Castro Lighting adota uma política de tolerância zero relativamente à oferta, promessa, solicitação ou aceitação de qualquer vantagem indevida.
Podem constituir situações de potencial conflito de interesses, entre outras, a participação em decisões relativas à contratação ou avaliação de familiares, a existência de interesses financeiros em fornecedores ou clientes da empresa ou a utilização da posição profissional para obtenção de vantagens pessoais ou de terceiros.
A Castro Lighting disponibiliza os recursos e as ferramentas necessários ao normal funcionamento da atividade e à adequada execução das tarefas. Estes recursos devem ser utilizados de forma responsável e, salvo autorização em contrário, exclusivamente para fins profissionais. Todos os colaboradores devem atuar de modo a prevenir o desperdício, a utilização indevida e a ocorrência de danos, contribuindo igualmente para a saúde e segurança de todos os que utilizam equipamentos e instalações no desempenho das suas funções.
A Castro Lighting promove a componente ambiental na utilização de recursos, devendo ser assegurada uma gestão adequada dos resíduos e dos recursos naturais (matérias-primas, energia, água) de forma a não se verificar o desperdício dos mesmos.
A organização aplica elevados padrões de rigor, exatidão e qualidade aos seus registos financeiros e contabilísticos. A manutenção de informação financeira íntegra e fiável contribui para a confiança dos parceiros e demais partes interessadas, para a sustentabilidade da organização e para uma cultura de transparência e responsabilidade.
Qualquer suspeita de irregularidade ou infração deve ser comunicada através dos canais de denúncia disponibilizados para o efeito.
Encontra-se estabelecido no presente Código que os colaboradores não devem aceitar ou oferecer ofertas, benefícios, pagamentos, favores ou outras vantagens que possam influenciar, ou aparentar influenciar, uma decisão profissional.
Para casos devidamente justificados e necessários, poderão ser aceites ofertas e brindes que não comprometam ou confiram favorecimento ou desfavorecimento para o funcionamento da organização ou da atividade desenvolvida.
Todos os colaboradores têm o dever de comunicar qualquer situação de que tenham conhecimento e que possa configurar uma infração ética, fraude, corrupção ou outra violação das regras internas ou da legislação aplicável.
Preferencialmente, as comunicações devem ser efetuadas através do canal de denúncias disponível no website da Castro Lighting. São igualmente disponibilizados os seguintes canais alternativos:
O colaborador declara estar ciente do conteúdo desta política e compromete-se a cumpri-la rigorosamente, sem prejuízo ou penalização por denúncias efetuadas de boa-fé.
A Castro Lighting deve manter uma postura de honestidade, imparcialidade, profissionalismo e respeito em todas as relações com clientes, parceiros e fornecedores, promovendo a qualidade do serviço prestado e dos produtos disponibilizados. Para esse efeito, todas as comunicações e transações devem assentar na transparência, na rastreabilidade e na adequada documentação dos processos.
A Castro Lighting não tolera qualquer forma de assédio moral ou sexual, intimidação, humilhação, ameaça ou comportamento que atente contra a dignidade e os deveres de urbanidade e probidade estabelecidos na organização, independentemente da posição hierárquica ou função exercida.
O presente Código foi elaborado com base em princípios de boa governança e conformidade. Para assegurar a sua aplicação e manutenção ao longo do tempo, é responsabilidade dos colaboradores cumprir rigorosamente as disposições deste documento, participar nas ações de formação periódica sobre ética, conformidade e prevenção da corrupção e cooperar com investigações internas e auditorias. Compete igualmente ao Conselho de Administração assegurar que o Código seja divulgado, compreendido e aplicado no quotidiano da atividade, criar e manter canais de denúncia seguros e confidenciais, aplicar medidas disciplinares proporcionais à gravidade da infração ética ou legal cometida e rever periodicamente o Código, tendo em vista a conformidade com a legislação aplicável e a adoção de boas práticas organizacionais.
O incumprimento deste Código poderá, em função da natureza e gravidade da infração, bem como das respetivas consequências, dar lugar a:
A gravidade da medida ou sanção a aplicar será avaliada caso a caso, tendo em consideração a natureza da infração, as circunstâncias em que ocorreu, a sua gravidade, a existência de reincidência e as consequências produzidas.
| Tipo de infração | Área / contexto | Exemplo de ocorrência | Nível de gravidade | Sanção aplicável | Observações |
|---|---|---|---|---|---|
| Acidentes por negligência | Produção / Acabamentos / Armazém | Não utilização de EPI ou desrespeito pelos procedimentos de segurança | Média | Advertência verbal ou escrita | A reincidência pode determinar o agravamento da sanção. |
| Incumprimento das normas de segurança | Todas as áreas | Ignorar sinalização ou manipular equipamentos sem autorização | Média / Alta | Suspensão temporária | A gravidade será avaliada pelo departamento encarregado. |
| Exposição intencional a risco | Produção / Acabamentos | Abrir uma máquina sem proteção ou manipular produtos químicos sem EPI | Alta | Suspensão ou cessação do vínculo contratual | A situação poderá ser comunicada à autoridade competente. |
| Violação de confidencialidade | Escritórios | Partilha não autorizada de dados de clientes, fornecedores ou colaboradores | Alta | Advertência escrita / Suspensão / Ação legal | A medida dependerá do impacto da violação. |
| Fraude administrativa ou financeira | Escritórios / Contabilidade | Falsificação de documentos ou desvio de valores | Muito alta | Cessação do vínculo contratual + Ação legal | Investigação imediata obrigatória. |
| Suborno ou corrupção ativa/passiva | Compras / Vendas | Oferecer ou aceitar vantagens indevidas | Muito alta | Cessação do vínculo contratual + Comunicação às autoridades | Aplica-se igualmente à Administração e diretores. |
| Favorecimento em decisões de RH | Administração | Promoção ou contratação indevida por interesse pessoal | Alta | Advertência / Suspensão / Cessação do vínculo contratual | Revisão do processo pelo departamento competente. |
| Incumprimento do Código de Ética | Todas as áreas | Violação das políticas internas do Código | Média / Alta | Advertência, formação obrigatória e sanção progressiva | Avaliação pela Administração e pelo Responsável de Cumprimento Normativo. |
| Reincidência em infrações leves | Todas as áreas | Repetição de comportamentos de baixo risco | Média | Advertência formal e registo | Garantir a melhoria contínua. |
| Negligência grave com impacto legal ou financeiro | Todas as áreas | Acidente grave, perda financeira ou danos reputacionais | Muito alta | Cessação do vínculo contratual + Ação legal | Avaliação caso a caso pelo Responsável de Conformidade e pela Administração. |
A Castro Lighting adotará um plano de implementação e acompanhamento composto pelos seguintes elementos:
Este Código foi aprovado a xx/xx/xxxx pelo Conselho de Administração.
É aplicável a todos os colaboradores da Fábrica de Candeeiros M.A.F. Castro, S.A., sendo a sua adesão de carácter obrigatório.
De acordo com a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, a corrupção é um fenómeno internacional que afeta todas as sociedades e economias, atentando contra as instituições e os valores da democracia, bem como comprometendo a estabilidade e o desenvolvimento das sociedades. Por estes motivos, a prevenção e a erradicação da corrupção são responsabilidades de todos os Estados, que devem cooperar entre si com o apoio e a participação de indivíduos e grupos que não pertencem ao setor público.
Neste contexto, e para alinhar a estratégia da União Europeia que prevê o reforço da transparência, a prevenção da corrupção e proteção de denunciantes, considerou-se necessário definir uma Estratégia Nacional Anticorrupção, publicada em Diário da República no dia 6 de abril.
No seguimento desta publicação, foi promulgado o Decreto-Lei n.º 109-E/2021, de 9 de dezembro, que cria o Mecanismo Nacional Anticorrupção (“MENAC”) e aprova o Regime Geral da Prevenção da Corrupção (“RGPC”), aplicável, entre outros, às pessoas coletivas com sede em Portugal que empreguem 50 ou mais trabalhadores e no qual se determina a adoção e implementação de um plano de prevenção de riscos de corrupção e infrações conexas (“PPR” ou “Plano”).
Empenhados em manter os mais elevados padrões de ética, integridade e honestidade na condução dos seus negócios e parcerias e dando cumprimento ao disposto no RGPC, a Fábrica de Candeeiros M.A.F. Castro, S.A. elaborou o presente Plano, o qual apresenta a identificação de riscos presentes nas áreas de atividade da empresa mais propensas à prática de atos de corrupção e infrações conexas, assim como medidas preventivas e corretivas que permitem atenuar e mitigar a probabilidade da ocorrência e o impacto dos riscos identificados, tanto a nível interno como externo.
Assim, este plano surge como ferramenta de apoio e de transparência para toda a envolvente interna e externa, nomeadamente:
Fundada em 1978, a Candeeiros Castro iniciou a sua trajetória no fabrico e montagem de candeeiros e luminárias.
Com o passar do tempo, foi levado a cabo um processo de crescimento e internacionalização da marca, que culminou no nome da marca conhecido amplamente de “Castro Lighting” (termo utilizado futuramente), como forma de notoriedade em diferentes mercados a nível mundial.
Foi também expandindo a sua operação, através da ampliação das suas instalações, bem como das suas operações, para o setor de design de interiores e fabrico de mobiliário para o mercado de alta gama, tendo elevado o fabrico de candeeiros para o mesmo patamar.
Com quase 50 anos de existência, a Castro Lighting tornou-se uma marca de referência e com forte presença internacional no setor da iluminação e design de interiores. Com projetos desenvolvidos em vários países, a Castro Lighting reúne o requinte e a marca de referência no setor em Portugal, preservando o seu cariz familiar na sua estrutura e cultura organizacional.
A estrutura orgânica da Sociedade assenta num conjunto de departamentos das diferentes fases de produção e atividades produtivas, cada uma gerida por um elemento central da Administração.
As responsabilidades e funções de cada departamento seguem um modelo aprovado e revisto internamente e encontram-se resumidas da seguinte forma:
Departamento de Produção
Este departamento tem como missão assegurar o planeamento, coordenação e controlo eficaz e eficiente dos processos de operação, produção e execução de projetos, garantindo a satisfação do cliente, o cumprimento dos prazos, da legislação vigente, dos padrões de qualidade e segurança e ao menor custo possível, através de uma adequada alocação dos recursos financeiros, humanos, técnicos e materiais. É subdividido nas diversas secções de corte, latoaria, soldadura, cromagem, polimento, montagem, embalamento e logística.
Departamento de Recursos Humanos e Financeiro
Este departamento tem como missão assegurar os processos relacionados com os recursos humanos, nomeadamente atração e seleção, desenvolvimento e retenção de pessoas, para suportar o alcance dos objetivos e da estratégia definidos para o negócio, bem como assegurar a definição e execução das atividades financeiras e económicas da empresa, nomeadamente ao nível da contabilidade, gestão de tesouraria, pagamentos e recebimentos, cobranças e reporte financeiro, garantindo o seu compliance com a legislação em vigor, a otimização de recursos e a produção de informação de suporte à tomada de decisão e à criação de valor.
Departamento Comercial
Este departamento tem como missão assegurar a cadeia produtiva da Candeeiros Castro, através da prospeção de novos mercados, angariação e gestão de uma carteira de clientes, acompanhar os projetos dos clientes e parceiros, bem como providenciar um serviço e atendimento alinhado com a estratégia da empresa.
Departamento de Design
Este departamento tem como missão promover a inovação e criar as novas coleções e produtos e expandir a linha de produtos de iluminação e mobiliário, ligando os interesses do público-alvo e os interesses estratégicos da organização.
Departamento de Engenharia
Este departamento tem como missão alinhar as orientações da equipa de design, analisar processos, dar início à cadeia produtiva e aplicar boas práticas dentro da empresa.
Departamento de Marketing e Comunicação
Este departamento tem como missão assegurar o desenvolvimento e execução da estratégia de comunicação (interna e externa), salvaguardando a marca da Castro Lighting, com vista à concretização dos objetivos de negócio da empresa. Desempenha diversas funções ligadas à comunicação e identidade visual da marca, alinhando a marca com os diversos mercados onde atua.
Departamento de Contabilidade
Este departamento tem como missão assegurar a receção e tratamento de dados contabilísticos relativos a fornecedores, parceiros e clientes, incluindo o registo de movimentos contabilísticos, gestão da estrutura de custos e regularização contínua da conta corrente de fornecedores.
A Organização Internacional de Normalização apresenta o risco como um efeito de incerteza sobre determinados objetivos, frequentemente expresso como a combinação da probabilidade de um acontecimento com as suas consequências/impactos (incluindo mudanças nas circunstâncias).
Enquanto órgão superior de gestão, o Conselho de Administração é responsável pela gestão do risco na Castro Lighting, assegurando, a par da estrutura organizacional e promovendo a identificação e monitorização sistemática dos riscos, incluindo os de corrupção e infrações conexas. A gestão do risco encontra-se alinhada com os objetivos, estratégia e cultura da Castro Lighting, sendo uma atividade prioritária para os respetivos órgãos de gestão, como forma de identificar, prevenir ou mitigar os seus impactos. Cumprindo com o disposto no RGPC, o presente Plano classifica os riscos segundo uma escala de risco muito elevado, elevado, moderado, reduzido e muito reduzido, a qual resulta da combinação da probabilidade de ocorrência das situações que comportam o risco com o seu impacto previsto, conforme apresentado na seguinte matriz de risco:
| Impacto previsto | Probabilidade de ocorrência | ||
|---|---|---|---|
| Alta | Média | Baixa | |
| Alto | Muito elevado | Elevado | Moderado |
| Médio | Elevado | Moderado | Reduzido |
| Baixo | Moderado | Reduzido | Muito reduzido |
A matriz acima descreve a metodologia de avaliação de risco, aumentando gradualmente consoante a probabilidade de ocorrência da infração e o impacto para a Castro Lighting.
O impacto pode ser entendido como a consequência de um evento que afeta os objetivos estratégicos da Castro Lighting, sendo graduado da seguinte forma:
A probabilidade de ocorrência pode ser entendida como a possibilidade de um evento ocorrer ou não ocorrer num dado período de tempo. Os três critérios de probabilidade de ocorrência constantes da matriz de risco podem ser definidos da seguinte forma:
Assim sendo, Probabilidade × Impacto = Risco.
Os riscos classificados como elevados ou muito elevados correspondem, para efeitos do RGPC, aos riscos de nível elevado ou máximo.
A identificação dos riscos e das medidas de prevenção e mitigação que constam do Plano, mais especificamente da matriz de risco detalhada, resultam de uma análise a diversos departamentos, com vista a identificar, em cada um dos mesmos, as competências ou responsabilidades que podem promover situações que consubstanciam riscos de corrupção e infrações conexas.
A matriz de risco, cuja elaboração contou com o envolvimento das várias direções dos departamentos, desagrega as áreas identificadas como de risco num conjunto de atividades e responsabilidades relativamente às quais foram identificados eventos de risco, que foram classificados de acordo com a matriz apresentada.
Para cada evento de risco, foram elencadas medidas preventivas e/ou corretivas que permitem reduzir a sua probabilidade de ocorrência e o seu impacto.
No âmbito das medidas preventivas, a Castro Lighting possui diversas que já se encontram implementadas e que mitigam de forma transversal os riscos de corrupção e infrações conexas identificados no Plano, das quais se destacam:
Apesar de o desenvolvimento e acompanhamento estar a cargo de um Responsável pelo Cumprimento Normativo, e sob supervisão da Administração, o sucesso do mesmo e a permanência das boas práticas advém de um envolvimento de toda a estrutura a todos os níveis da organização, em todas as fases do processo, desde a identificação das atividades, riscos de corrupção e infrações conexas, como na determinação e aplicação de medidas preventivas e corretivas de prevenção e mitigação dos riscos identificados.
O plano proposto será submetido para aprovação pela Administração, enquanto órgão responsável pela gestão da empresa e pelo programa de cumprimento normativo do RGPC.
Para garantir que o Plano é implementado devidamente e produz os efeitos expectáveis, é necessário o controlo do mesmo, de forma a garantir que as medidas propostas são eficazes e efetivas.
O controlo será realizado através de acompanhamento regular dos riscos identificados no Plano, consoante o nível de prioridade, definido através do grau de impacto dos riscos. Este acompanhamento culminará num relatório intercalar relativo às situações identificadas de risco elevado ou máximo e num relatório de avaliação anual para quantificação do grau de implementação das medidas preventivas e corretivas e previsão da sua plena implementação. Estes relatórios serão elaborados, em conformidade com a legislação aplicável, no mês de outubro do ano de execução e no mês de abril do ano posterior, respetivamente.
A implementação, execução e avaliação dos efeitos do presente Plano necessita da ação das diferentes partes que, através do cumprimento das responsabilidades alocadas, permitam a concretização do Plano nos termos acordados e revistos para publicação.
A Responsável pelo Cumprimento Normativo pela implementação e execução do Plano será a diretora financeira da Castro Lighting, Cláudia Castro.
No exercício das funções de Responsável pelo Cumprimento Normativo, a responsável atua com independência, autonomia decisória e acesso à informação e aos meios necessários ao desempenho das suas funções, sem prejuízo das suas demais funções na sociedade.
As responsabilidades de cada uma das partes interessadas no desenvolvimento e implementação do Plano são:
| Entidade | Responsabilidade |
|---|---|
| Administração | Garantir implementação e revisão do PPR |
| Responsável de Cumprimento Normativo | Avaliar riscos, propor medidas, acompanhar formação, atualizar PPR |
| Trabalhadores | Cumprir procedimentos de prevenção à corrupção e infrações conexas, denunciar irregularidades e possíveis infrações sancionáveis |
| Encarregados e gestores | Supervisionar execução, garantir boas práticas nas respetivas áreas |
O Plano será revisto a cada três anos ou, alternativamente, sempre que se verifiquem alterações que justifiquem a revisão do mesmo, ou caso sejam identificados novos riscos com relevância e impacto no Plano.
Tanto o Plano (incluindo revisões ao mesmo) como os relatórios de avaliação intercalar e anual serão publicados no site da Castro Lighting e será feita afixação nas instalações da organização, no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da sua elaboração, permitindo o acesso da informação aos colaboradores e aos restantes stakeholders.
Abaixo encontram-se detalhados os resultados do estudo feito por cada um dos departamentos, com as respetivas atividades, riscos identificados, classificação do risco de acordo com a escala de gravidade, e as medidas preventivas/corretivas definidas.
Legenda: PO – Probabilidade de ocorrência; IP – Impacto previsto; GR – Grau de risco.
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Ausência de independência e/ou favorecimento ou desfavorecimento indevido de candidatos, no âmbito do processo de recrutamento e seleção. | Baixa | Baixo | Muito reduzido | Condução do procedimento de onboarding de colaboradores. Definição de testes técnicos e comportamentais por perfis/funções. Obrigatoriedade da intervenção dos recursos humanos no processo de recrutamento. |
| Acumulação, por colaboradores, de funções públicas/privadas e/ou outras situações passíveis de gerar situações de conflitos de interesse que possam interferir com o desempenho das suas funções. | Média | Médio | Moderado | Preenchimento da declaração de conflitos de interesses. Condução do procedimento de onboarding de colaboradores. Realização dos procedimentos de governação e conformidade a potenciais colaboradores. Se aplicável, apresentação de pedido de acumulação de funções, o qual deve seguir um workflow de aprovação próprio. |
| Contratação de colaboradores associados a investigações, decisões judiciais adversas e/ou incluídos em listas de sanções por crimes relacionados com corrupção ou infrações conexas, ou com um histórico profissional pouco ético. | Baixa | Médio | Reduzido | Aplicação do procedimento de onboarding de colaboradores. Aplicação dos procedimentos de due diligence a potenciais colaboradores. Para determinadas funções, contactar antigos empregadores para confirmar histórico profissional e ética do candidato em análise. |
| Uso e/ou divulgação de informação privilegiada e/ou confidencial dos colaboradores para benefício próprio ou de terceiros. | Baixa | Baixo | Muito reduzido | Leitura do Código de Ética e de Conduta e assinatura de declaração de entendimento sobre o mesmo. Definição de workflow de aprovação para a atribuição de acessos à informação na base de dados de pessoal. Autorização e autenticação de colaboradores nos sistemas com base em perfis de acessos. |
| Favorecimento ou desfavorecimento próprio e/ou de terceiros, de forma indevida, através dos processamentos de vencimentos e/ou outras formas de remuneração de colaboradores. | Baixa | Alto | Moderado | Segregação de funções entre o colaborador que cadastra os colaboradores e respetivos vencimentos na base de dados e o colaborador que realiza o processamento salarial. Restrição de acessos de consulta e edição do ficheiro de processamento salarial. |
| Inexistência ou sensibilização insuficiente dos colaboradores para matérias relacionadas com corrupção, suborno e outras infrações conexas, aplicáveis a todos os colaboradores. | Alta | Médio | Elevado | Existência de um plano de formações que inclui formação específica nas matérias de corrupção, suborno e infrações conexas. Realização de formação sobre o Código de Ética e Conduta no momento do onboarding de um novo colaborador. Elaboração de plano de mitigação para colaboradores que se encontrem ausentes no momento em que as formações são ministradas. |
| Ocorrência de comportamentos indevidos e/ou não éticos por parte de colaboradores, devido a uma política de atribuição de prémios/bónus com objetivos comerciais agressivos. | Média | Alto | Elevado | Realização de sessões de formação e campanhas de comunicação periódicas e regulares sobre matérias relacionadas com a Política Anticorrupção da Castro Lighting. Tornar claras as consequências para quem incorra em práticas opostas ao estabelecido no Código de Ética. Componente de conformidade com os procedimentos internos na avaliação de desempenho. |
| Ausência de independência e/ou favorecimento ou desfavorecimento no processo de promoção de carreira. | Alta | Médio | Elevado | Arquivo e formalização de todos os processos de seleção, análise e aprovação da contratação de terceiros. Definição de critérios objetivos para progressão e promoção. |
| Manipulação da informação relacionada com o processamento salarial de colaboradores em momento imediatamente anterior ao envio de informação para o Banco. | Alta | Médio | Elevado | Restrição de acessos ao sistema contabilístico, incluindo ao módulo relativo ao processamento salarial. |
| Uso, divulgação e/ou manipulação de informação das entidades terceiras registadas no sistema informático para benefício próprio ou de terceiros. | Baixa | Médio | Elevado | Restrição de acessos ao sistema contabilístico, incluindo ao módulo relativo à criação de fornecedores e clientes. Definição de workflow de aprovação relativo ao registo e alteração dos dados mestre de entidades terceiras. |
| Realização de pagamentos inconsistentes com os termos estabelecidos contratualmente. | Média | Alto | Elevado | Definição e cumprimento de matriz de aprovação de pagamentos. Definição de procedimentos de controlo interno automatizados no sistema informático que impossibilitem o pagamento de faturas bloqueadas para pagamento. Procedimento de confronto entre a fatura, contrato/nota de encomenda e a evidência de receção de bens/prestação de serviços, em momento prévio à aprovação para pagamento ou, alternativamente, procedimento de aprovação de faturas sem notas de encomenda, conforme workflow definido para o efeito. |
| Pagamento de faturas não aprovadas. | Baixa | Alto | Moderado | Controlo de faturas sem notas de encomenda associadas que não foram submetidas para aprovação do respetivo centro de custo. Auditorias periódicas aos pagamentos realizados e verificação do cumprimento dos procedimentos em vigor. Realização de circularizações regulares a terceiros. Confirmação de que os fundos recebidos/pagos ocorrem de/para contas bancárias previamente identificadas no cadastro dos terceiros com quem a empresa se relaciona. Reporte ao departamento de Compliance caso se verifiquem dúvidas quanto à proveniência de fundos recebidos e/ou ao destino dos pagamentos. Monitorização periódica de pagamentos/recebimentos de/para terceiros com um maior risco. |
| Pagamentos/recebimentos efetuados/provenientes para/de contas bancárias não previstas contratualmente ou envolvendo entidades sem cadastro na Castro Lighting, podendo expor a situações de pagamentos/recebimentos ilegítimos. | Média | Alto | Elevado | |
| Ocorrência de pagamentos em duplicado. | Média | Alto | Elevado | Definição de procedimentos de controlo interno automatizados no sistema informático que alertam/bloqueiam o registo de documentos em duplicado. |
| Pagamento de despesas incorridas por colaboradores e Administração não documentadas, não enquadradas na atividade da empresa e/ou cujo montante não seja apropriado tendo em conta a natureza da despesa. | Baixa | Alto | Moderado | Cumprimento da política de apresentação, aprovação e reembolso de despesas a colaboradores. Utilização obrigatória do sistema informático relativo a apresentação e aprovação de despesas de colaboradores e administradores. Definição e cumprimento de workflow de aprovação de despesas incorridas por colaboradores e administradores. Fixação de montantes muito elevados a incorrer, durante determinado período, para determinadas despesas. |
| Pagamento de donativos, ofertas e patrocínios não aprovados. | Baixa | Médio | Reduzido | Definição e cumprimento de workflow de aprovação para a atribuição de donativos, ofertas e patrocínios, em momento prévio ao respetivo pagamento. |
| Manipulação das reconciliações bancárias para benefício próprio e/ou de terceiros de modo a ocultar/modificar movimentos em contas bancárias que sejam suspeitos e/ou não sejam relacionados com a atividade da empresa. | Média | Alto | Elevado | Realização e análise mensal de reconciliações bancárias, devidamente revistas e aprovadas pela Administração. |
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Criação de entidades terceiras fictícias ou em duplicado. | Baixa | Médio | Reduzido | Definição de alertas automáticos no sistema informático para bloqueio/sinalização em caso de duplicações de NIF, nome, morada e/ou IBAN, incluindo o confronto entre dados de colaboradores, clientes e fornecedores. Parametrização de alerta que identifica NIFs inválidos inseridos no sistema. |
| Uso, divulgação e/ou manipulação de informação das entidades terceiras registadas no sistema informático para benefício próprio ou de terceiros. | Média | Alto | Elevado | Restrição de acessos informáticos relativos à criação e modificação de dados mestre de entidades terceiras. Controlo automatizado no sistema informático, no qual a faturação dos fornecedores é confrontada com as notas de encomenda e com os autos de receção (preços e quantidades). Definição de workflow específico para situações de aprovação de faturas sem notas de encomenda. Controlo de faturas não aprovadas/não submetidas ao processo de workflow, a realizar em momento anterior ao pagamento da fatura. Segregação de funções entre o colaborador que realiza a adjudicação/nota de encomenda e o que lança a fatura em sistema, incluindo no âmbito de “faturação adicional” ao contrato previamente definido. |
| Desvio de fundos devido a registo de faturas (i) sem enquadramento contratual, (ii) sem documentação de suporte, (iii) sem evidências de entrega/prestação da mercadoria/serviço, (iv) sem aprovação e/ou (v) inconsistentes com contratos e/ou notas de encomenda. | Média | Alto | Elevado | Definição de campos do sistema que sejam de preenchimento obrigatório, por forma a que o registo de contratos, faturas e notas de encomenda inclua, por exemplo, o preenchimento de informação sobre o descritivo e quantidade de materiais, impedindo o registo de notas de encomenda com quantidades ilimitadas ou indefinidas. |
| Envio indevido de faturas para pagamento, por erro ou dolo, e/ou para benefício próprio ou de terceiros. | Baixa | Alto | Moderado | Controlo automático em sistema que não permita o envio de faturas para pagamento sem que se verifique o cumprimento dos workflows definidos e/ou que esteja em falta informação relevante de suporte à faturação. |
| Inexistência de segregação de funções na criação das notas de encomenda e dos aditamentos às mesmas em sistema, e respetivos registos contabilísticos de faturas, permitindo o desvio indevido de fundos ou a apropriação indevida de ativos. | Baixa | Médio | Reduzido | Definição de procedimentos que respeitem uma segregação de funções entre quem cria as notas de encomenda e/ou os aditamentos às mesmas e quem efetua os registos contabilísticos das respetivas faturas. |
| Emissão de notas de crédito e realização de reembolsos não fundamentados, para benefício indevido próprio ou de terceiros. | Baixa | Médio | Reduzido | Definição de um workflow de aprovação de notas de crédito ou reembolsos e definição das situações em que tais procedimentos são permitidos. |
| Utilização de rubricas contabilísticas genéricas ou ambíguas de modo a registar custos não enquadrados na atividade da empresa. | Baixa | Alto | Moderado | Realização de auditorias periódicas ao sistema de gestão de corrupção que incluam a análise de rubricas contabilísticas de custos com descrições genéricas, ambíguas ou com maior propensão para o registo de custos, como por exemplo, serviços de consultoria, brindes e ofertas, serviços diversos, entre outros. |
| Manipulação/ocultação de informação decorrente das interações com entidades públicas ou funcionários públicos, no âmbito de visitas às instalações da empresa, inspeções, concursos públicos, entre outros. | Média | Médio | Moderado | Formalização das reuniões e/ou interações com entidades e funcionários públicos no âmbito de visitas às instalações da empresa, inspeções, concursos públicos, entre outros, através da redação de atas e anexação de eventuais documentos relevantes. |
| Inconsistências/falhas no cumprimento dos procedimentos de aquisição de bens e serviços instituídos, decorrentes da ausência de procedimentos uniformizados. | Média | Médio | Moderado | Cumprimento da política de procurement em vigor. Arquivo e formalização de todos os processos de seleção, análise e aprovação da contratação de terceiros. |
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Estabelecimento de relações de negócios/comerciais com entidades terceiras com má imagem, reputação e idoneidade. | Média | Alto | Elevado | Aplicação das medidas constantes do manual de onboarding e due diligence de terceiros. Condução do procedimento de análise de entidades terceiras aquando do onboarding. Monitorização contínua dos terceiros em função do seu nível de risco. Disponibilização do formulário de recolha de informação a terceiros aquando do seu onboarding. |
| Estabelecimento de relações comerciais com entidades terceiras sediadas ou que atuam em países ou territórios sujeitos a Sanções. | Média | Médio | Moderado | |
| Estabelecimento de relações de negócio/comerciais com entidades terceiras cujos acionistas, administradores, beneficiários efetivos e intervenientes chave da relação com o terceiro são Pessoas Expostas Politicamente (PEP) ou estão associados a investigações, decisões judiciais adversas por crimes relacionados com corrupção ou infrações conexas. | Média | Médio | Moderado | |
| Favorecimento indevido de potenciais clientes através da apresentação de propostas comerciais pouco vantajosas e com prejuízo direto para a empresa e/ou benefícios próprios ou para terceiros, ou por influência externa, decorrente de conflitos de interesse/ausência de independência. | Baixa | Médio | Moderado | Aplicação da política de gestão de conflitos de interesses. Preenchimento da declaração de conflitos de interesses. Delegação de autoridade para aprovação de contratos. |
| Omissão/manipulação de resultados com vista a atingir objetivos comerciais em benefício próprio e/ou de terceiros. | Baixa | Alto | Moderado | Realização de sessões de formação e campanhas de comunicação periódicas e regulares sobre matérias relacionadas com a Política Anticorrupção. Tornar claras as consequências para quem incorra em práticas opostas ao estabelecido no Código de Ética e na Política Anticorrupção. |
| Alterações às minutas contratuais validadas pelo departamento jurídico ou utilização de minutas não revistas pelo departamento jurídico. | Baixa | Médio | Moderado | Estabelecimento de medidas orientadoras sobre eventuais necessidades de alteração a minutas contratuais. Realização de procedimentos de auditoria que incluam testes que permitam verificar a consistência entre os contratos formalizados com clientes e as minutas contratuais validadas. Definição de consequências sobre eventuais incumprimentos identificados decorrentes das auditorias realizadas. |
| Estabelecimento de relações com parceiros/intermediários de vendas para os quais seja estipulado o pagamento de comissões excessivas/desproporcionais face aos serviços prestados e/ou que possam ser percecionadas como suborno ou como influência sobre terceiros de forma ilegítima. | Baixa | Alto | Moderado | Aplicação das medidas constantes do manual de onboarding e due diligence de terceiros. Condução do procedimento de análise de entidades terceiras. Monitorização contínua dos terceiros em função do seu nível de risco. Obtenção de informação junto dos parceiros/intermediários de vendas que suportem as iniciativas e esforços conduzidos pelos mesmos na angariação de novos clientes/projetos. Disponibilização a terceiros do Código de Ética e, quando aplicável, da Política Anticorrupção da Castro Lighting, e obtenção de declaração de consentimento dos terceiros sobre ambos os documentos. Preenchimento da declaração de conflitos de interesses. |
| Utilização de parceiros/intermediários de vendas com vínculos/relações com o Governo que possam suscitar situações de conflitos de interesses. | Média | Médio | Moderado | |
| Inconsistências/falhas no cumprimento dos procedimentos de aquisição de bens e serviços instituídos. | Média | Alto | Moderado | Cumprimento da política de procurement em vigor. Arquivo e formalização de todos os processos de seleção, análise e aprovação da contratação de terceiros. |
| Transações com partes relacionadas cujo racional de negócio não seja transparente e/ou para as quais não se encontra formalizado claramente o racional económico-financeiro no âmbito da atividade da empresa. | Média | Alto | Moderado | Aplicação de medidas descritas na política de gestão de conflitos de interesses. Utilização da declaração de conflitos de interesses. Identificação das partes relacionadas com as quais a empresa tenha transações. Formalização das transações com partes relacionadas através de contratos onde seja definido o âmbito dos serviços, montantes, métodos de pagamento, duração, entre outros. |
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Acessos indevidos às instalações por pessoas não autorizadas. | Média | Médio | Moderado | Restrições físicas e controlo de acessos aos locais de armazenamento. Registo em sistema de inventários periódicos. Auditorias periódicas para verificação material e contabilística. |
| Utilização, apropriação indevida, desvio ou roubo de recursos da fábrica para benefício próprio ou de terceiros. | Média | Alto | Elevado | |
| Incerteza quanto à localização dos materiais/equipamentos quando os mesmos são transferidos de lugar ou quando existem necessidades de substituição dos mesmos. | Média | Médio | Moderado | |
| Manipulação dos orçamentos ou faturação pelos adjudicatários de forma a sobrefaturar ou refaturar determinadas despesas, originando duplicação dos custos ou faturas falsas, inflacionadas ou duplicadas. | Média | Alto | Elevado | Parametrização de campos de registo obrigatório do contrato em sistema com as condições de faturação. Controlo das transações com entidades terceiras por forma a detetar eventuais situações de sobrefaturação. Auditorias periódicas ao sistema de gestão de corrupção que incluam a análise sobre estas matérias. |
| Contratações/subcontratações não aprovadas ou aprovadas com o nível de delegação de autoridade indevido, por lapso ou deliberadamente. | Média | Baixo | Reduzido | Utilização de matriz de plafonds que estabelece as autorizações necessárias. Definição de processos de workflow automáticos com base na delegação de autoridade existente, no momento do registo da adjudicação/elaboração de notas de encomenda. |
| Aquisição de bens e serviços que não decorram de reais necessidades, para benefício próprio e/ou de terceiros. | Média | Médio | Moderado | Obrigação de arquivar toda a documentação relacionada com a aquisição de bens e serviços numa base centralizada que inclua todos os processos de aquisição de bens e serviços de procurement. Arquivo de toda a informação referente à relação com terceiros, nomeadamente, contratos, notas de encomenda, notas de entrega, evidência da entrega de bens ou da prestação de serviços, faturas, notas de débito, notas de crédito, entre outra informação relevante. |
| Não conformidade com os procedimentos e regulamento interno. | Alta | Médio | Elevado | Formações e leitura periódicas com matéria do Código de Ética e de Conduta e de matérias anticorrupção. Arquivo com todas as pessoas presentes nos momentos de formação designados. Aumento da gravidade da penalização, consoante a frequência e nível de gravidade das infrações cometidas. |
| Manipulação da quantidade e descritivos do material e/ou equipamento registado no sistema informático, no âmbito do processo de receção e conferência de stock e/ou equipamentos. | Baixa | Alto | Elevado | Definição de regras e perfis de acesso com base nas funções desempenhadas. Mecanismos de auditoria em todos os sistemas informáticos utilizados, que permitam rever com periodicidade os acessos atribuídos. Definição de campos do sistema que sejam de preenchimento obrigatório, por forma a que o registo de contratos, faturas e notas de encomenda inclua todos os elementos necessários. |
| Apropriação indevida ou desvio de stocks e/ou equipamentos localizados nas instalações. | Baixa | Alto | Moderado | Restrições físicas e controlo de acessos a equipamentos. Utilização de sistema de videovigilância. Inventariação periódica dos equipamentos e materiais. |
| Realizar o pedido de material sem verificação do stock corrente, com prejuízo para a Castro Lighting. | Média | Alto | Elevado | Segregação de funções entre a pessoa que realiza o inventário e a que realiza as correções nas existências. Inventariação anual dos equipamentos e materiais. |
| Comunicação de abates de materiais e/ou equipamentos que estão operacionalmente ativos para benefício próprio ou de terceiros. | Baixa | Médio | Reduzido | Procedimento de apuramento e revisão das diferenças de inventário. Definição de workflow de aprovações no âmbito do processo de abates. |
| Utilização indevida dos veículos da empresa para fins pessoais. | Baixa | Médio | Reduzido | Controlo dos consumos acima da média por localização, viatura e condutor. |
| Aquisições de equipamentos e/ou materiais não aprovados ou aprovados com o nível de delegação de autoridade indevido, por lapso ou deliberadamente. | Baixa | Alto | Moderado | Definição de workflows automáticos com base na delegação de autoridade existente, no momento do registo da adjudicação/elaboração de notas de encomenda. |
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Recebimento de ofertas de entidades terceiras, que possam ser percecionadas como uma via para obtenção de favorecimento indevido. | Baixa | Médio | Reduzido | Definição do tipo de ofertas e das circunstâncias em que seja permitida a receção de ofertas. Definição de procedimentos a seguir, nas situações em que não seja possível a recusa de ofertas. |
| Omissão/alteração dos dados para perceção de melhores resultados, deliberadamente ou não. | Média | Alto | Elevado | Validação independente dos indicadores de desempenho definidos. Aprovação dos relatórios por um superior hierárquico definido para o efeito. |
| Favorecimento/desfavorecimento na distribuição de novas leads. | Média | Alto | Elevado | Registo de todas as distribuições realizadas em sistema. Cumprimento dos procedimentos de distribuição de novas leads. |
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Criação de especificações próprias apenas para certo fornecedor desenvolver. | — | — | — | Documentação da fundamentação técnica da especificação e, quando aplicável, validação independente da necessidade de recurso a fornecedor específico. Verificação de todos os fornecedores parceiros antes de assinatura de minutas contratuais. |
| Omissão de requisitos para permitir adjudicação para certos clientes, de forma deliberada ou não. | — | — | — | |
| Quebra do Pacto de Confidencialidade de conteúdos internos sem autorização devida. | — | — | — | Assinatura do Pacto de Confidencialidade. Realização de auditorias periódicas. Arquivo e formalização de todos os conteúdos para possível recuperação. |
| Favorecimento ou desfavorecimento indevido por cliente ou fornecedor. | Baixa | Alto | Moderado | Definição do tipo de ofertas e das circunstâncias em que seja permitida a receção de ofertas. |
Atividades:
| Riscos identificados | PO | IP | GR | Medidas corretivas/preventivas |
|---|---|---|---|---|
| Favorecimento ou desfavorecimento indevido por cliente ou encomenda. | Média | Médio | Moderado | Restrições físicas e controlo de acessos aos locais de armazenamento. Registo em sistema de inventários periódicos. Inclusão de Pacto de Confidencialidade no contrato de trabalho celebrado. |
| Utilização indevida de ferramentas e softwares para benefício próprio ou de terceiros. | — | — | — | |
| Desvio, roubo ou estrago de material da Castro Lighting, deliberadamente ou não. | — | — | — | |
| Obtenção de vantagem ilegítima através da partilha de conhecimentos internos. | — | — | — | Reforço do Pacto de Confidencialidade em formações periódicas em matérias de corrupção e conflitos de interesses. Preenchimento da declaração de conflitos de interesses. Sistemas de segurança e encriptação de sistemas utilizados. |